Мін'юст з метою формування єдиної практики щодо щорічного підтвердження відомостей про кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи (далі - КБВ) у листі від 12.01.2022 р. N 3738/8.4.3/32-22 повідомляє, що п. 4 розділу X "Прикінцеві та перехідні положення" Закону про фінмоніторинг було встановлено, що юридичні особи повинні оновити інформацію про КБВ протягом трьох місяців з дня набрання чинності нормативно-правовим актом, яким затверджується форма та зміст структури власності.

Так, Положення про форму та зміст структури власності затверджене наказом Міністерства фінансів України від 19 березня 2021 року № 163 та набрало чинності 11 липня 2021 року.

Враховуючи вищезазначене, відлік строку оновлення інформації про КБВ у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (ЄДР) розпочався з 11 липня 2021 року та мав завершитися 11 жовтня 2021 року.

Проте 8 жовтня 2021 року Верховною Радою України прийнято Закон № 1805, яким продовжено строк для оновлення відомостей про КБВ з трьох місяців до одного року. Відповідно, строк для оновлення зазначених відомостей продовжено до 11 липня 2022 року (включно).

Аналіз зазначених положень законодавства дає підстави для висновку, що зобов'язання щодо оновлення відомостей про КБВ залишилося незмінним, лише продовжено строк його виконання з метою розвантаження суб'єктів господарювання та державних реєстраторів.

Разом з тим, зобов'язання стосовно щорічного підтвердження відомостей про КБВ встановлено статтею 171 Закону про реєстрацію, якою вказаний Закон доповнено Законом про фінмоніторинг.

При цьому варто звернути увагу, що побудова Закону про фінмоніторинг є логічно-послідовною. Так, є норми, які першочергово зобов'язують оновити відомості про КБВ, а вже потім виникає необхідність щорічно підтверджувати відповідну інформацію.

Враховуючи зазначене, слід зробити висновок, що процес щорічного підтвердження відомостей про КБВ відповідно до положень статті 171 Закону про реєстрацію має розпочатися з 2023 року, після завершення процедури оновлення зазначених відомостей, незалежно від того, чи оновлення відбулося у 2021 або 2022 році.

Наприклад, якщо юридична особа зареєстрована 15 липня, то обов'язок з подання документів відповідно до статті 171 Закону про реєстрацію, тобто щодо підтвердження актуальності відомостей про КБВ, які вже мають бути оновлені у ЄДР, в неї виникає з 15 липня 2023 року.

Разом з тим зауважуємо, що аналогічна позиція щодо початку відліку строку для щорічного підтвердження відомостей про КБВ з нового календарного року була викладена у листі Міністерства юстиції України від 13 січня 2021 року № 245/8.4.4/32-21.

Також, звертаємо увагу, що на сьогодні у Верховній Раді України зареєстровано низку законопроєктів, які передбачають зміну переліку суб'єктів господарювання, щодо яких до Єдиного державного реєстру вносяться відомості про КБВ та подається структура власності, а також підходу стосовно щорічного підтвердження відомостей про КБВ, зокрема, проєкти № 6131, № 6131-1, № 6131-2, № 6320.