За даними Національного банку України (НБУ) у 2020 році реальний ВВП впав на 4,4% у порівнянні з прогнозом зростання на 3,5% на кінець 2019 року.

Це було найбільше падіння в економіці України з 2015 року. Беручи до уваги значну кореляцію між реальною економікою та корпоративними операціями, не дивно, що вартість угод злиття та поглинання в Україні також зазнала швидкого та різкого спаду у 2020 році, знизившись на 62% до 0,9 млрд доларів США.

Обсяги діяльності знизилися до рівня 2017 року, коли протягом 2020 року було оголошено 69 угод, що відображає 15% зниження у порівнянні з попереднім роком.

Можна стверджувати, що для більшості галузей промисловості того року український ринок M&A увійшов на територію ринку покупця. На такому ринку якість підготовки компанії та добре керований процес M&A стають ключем до успішного закриття угоди та досягнення найкращих умов для власників бізнесу, включаючи ціну, порядок оплати, надання гарантій та зобов’язань щодо потенційних компенсацій покупцям.

Я переконаний, що в часи COVID-19 особливо важливим є наступне:

• викликати інтерес інвестора переконливим викладенням факторів привабливості компанії, яке може витримати комплексну перевірку покупцем;

• надавати інвесторам найбільш актуальну і несуперечливу інформацію про компанію, що узгоджується з тим, як насправді працює бізнес;

• забезпечити, щоб процес M&A був добре спланованим та проходив згідно з планом протягом всіх 6–9 місяців до завершення транзакції.

Як власники бізнесу можуть цього досягти? Куди слід інвестувати робочий час менеджменту та кошти компанії та акціонерів?

Я рекомендую власникам та менеджменту зосередитись на таких напрямах:

1). Необхідно точно визначити периметр транзакції, тобто які саме компанії пропонуються інвестору. Коректний периметр транзакції повинен включати всі основні частини групи, зокрема:

• власників активів (тобто компанії, на яких зареєстровані активи групи);

• компанії, які беруть участь в операційній діяльності (закупівлі, виробництво, збут, торгівля тощо);

• компанії, які ведуть фінансову діяльність (наприклад, отримання позик та надання застав і гарантій);

• відповідні холдингові компанії. Це можуть бути компанії, що знаходяться як в Україні, так і за її межами.

Загалом, зазвичай корисно оптимізувати юридичну структуру групи таким чином, щоб вона більш відповідала тому, як працює бізнес, а також усунути участь номінальних власників і мінімізувати вплив внутрішньогрупових перехресних володінь.

Більша прозорість юридичної структури забезпечує більшу впевненість покупця або інвестора.

2). Необхідно забезпечити підготовку консолідованої управлінської або фінансової звітності, тобто звітності, яка відображає діяльність і результати групи в цілому.

Як це часто буває в Україні, частинами бізнесу є компанії, які знаходяться під спільним контролем фактичних власників.

Як результат, наявні управлінські або фінансові звіти часто готуються лише для окремих компаній або різних комбінацій компаній групи.

Консолідовані управлінські або фінансові звіти включаються до маркетингових документів, таких як інформаційний меморандум, а ключові показники включаються в рекламний буклет. Всі ці документи надаються інвесторам.

• Це дані, які викликають початковий інтерес до інвестора.
• Це дані, на які інвестор покладається при підготовці попередньої пропозиції або листа про наміри з орієнтовною ціною покупки компанії.
• Це дані, які будуть проаналізовані консультантами, залученими покупцем, в процесі комплексної перевірки.

Вкрай бажано, щоб ці консультанти отримували ті самі або подібні дані, що вказані в маркетингових документах.

Річ у тому, що розбіжності у фінансових показниках, особливо у ключових показниках, будуть викликати дискомфорт в інвестора, недовіру до менеджменту компанії й історичних даних, наданих ним, а також сумніви щодо реалістичності розроблених менеджментом планів розвитку компанії.

3). Переконайтеся, що управлінська або фінансова звітність компанії максимально точно відображає реальну економіку бізнесу. Часто наявна управлінська та фінансова звітність не відповідає підходу інвесторів до визнання певних активів, зобов’язань, доходів і витрат.

Навіть наявність аудійованої консолідованої фінансової звітності згідно з міжнародними стандартами фінансової звітності (МСФЗ) не завжди допомагає.

Наприклад, МСФЗ дозволяють класифікувати деякі операції як фінансові (що призводить до завищення EBITDA, який часто використовується як основа для оцінки вартості компанії, і завищення очікувань власників).

Така невідповідність може бути неприємним шоком для бенефіціарів і часто призводить до зниження ціни покупки компанії, запропонованої інвестором після проведення комплексної перевірки (остаточної ціни).

Щобільше, значний розрив між орієнтовною та остаточною ціною, запропонованими покупцем, є типовою причиною того, що транзакція не завершується успішно.

4). Доцільно ретельно проаналізувати ключові фінансові, податкові та юридичні ризики бізнесу до початку формального процесу продажу компанії або залучення фінансування для бізнесу. Вони можуть вплинути як на зацікавленість інвестора у транзакції в цілому, так і на її вартість.

Мета, звичайно, полягає в тому, щоб уникнути неприємних сюрпризів для менеджменту та акціонерів, оскільки більшість ризиків будуть в будь-якому випадку виявлені покупцем в процесі комплексної перевірки.

Розуміння потенційних вразливостей і ризиків, пов’язаних із вашим власним бізнесом (не всі з яких вже відомі або зрозумілі навіть бенефіціарам або менеджменту), і, найголовніше, приблизного грошового еквівалента ризиків, дозволяє продавцю розробити стратегію управління та зниження ризиків.

Частина цієї стратегії може бути реалізована до закриття транзакції і може запобігти негативному впливу деяких (але, ймовірно, не всіх) ризиків в розрізі вартості транзакції.

Крім того, наявність інформації про ризики, потенційні пов’язані з ними витрати та засоби зниження ризиків готують бенефіціарів і менеджмент до відповідей на складні запитання покупця на стадії ексклюзивних переговорів.

5). Мати добре підготовлену компанію настільки ж важливо, як і правильно структурований та реалізований процес злиття та поглинання. Дуже важливо:

• мати стратегію продажу або залучення фінансування;

• розуміти, хто може бути потенційними покупцями та у який спосіб найкраще зв’язатись з ними;

• знати, яку інформацію повинні включати маркетингові документи;

• розуміти, на чому буде фокусуватись інвестор в процесі комплексної перевірки, і як забезпечити, щоб комплексна перевірка пройшла без ускладнень;

• знати, як підготуватися до відвідувань інвесторами компанії та її виробничих потужностей та до зустрічей покупця або інвестора з менеджментом і акціонерами;

• розуміти, як краще домовитись про більш вигідні умови транзакції в процесі переговорів.

- Чи має ваша компанія достатній власний досвід в аналізі потенційних проблемних зон бізнесу і сприяння впровадженню необхідних передпродажних змін?

- Чи зможе менеджмент приділяти достатньо уваги процесу підготовки компанії та веденню транзакції?

- Чи розумієте ви, як повинна виглядати прийнятна з точки зору інвестора фінансова та управлінська звітність?

- Чи можете ви кількісно оцінити потенційний вплив внутрішніх та зовнішніх ризиків на ваш бізнес?

- Чи можете ви підготувати якісні маркетингові матеріали? Чи знаєте ви, хто ваші інвестори та як ефективно зв’язатися з ними?

Якщо ви не можете відповісти «Так» на більшість із цих питань, можливо, має сенс залучити кваліфікованих консультантів з питань M&A, які б допомогли вам підготувати ваш бізнес і потім ефективно керували процесом його продажу або залучення фінансування.

Ілля Сегеда, лідер напрямку консультаційних послуг з питань злиття і поглинань, KPMG в Україні